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O que é um follow-on?

São dois tipos: oferta primária e oferta secundária. Entenda a diferença.

Por Alexandre Versignassi
14 jul 2023, 06h00

Existem dois tipos. Vamos começar pelo mais básico: é quando uma empresa que já fez seu IPO emite novas ações e coloca à venda no mercado, para levantar dinheiro sem fazer dívida.

Vamos dizer que uma companhia tal seja dividida em 3 bilhões de ações. Cada uma delas dá direito a uma certa quantidade de dividendos. Vamos assumir também que ela distribua todo ano, religiosamente, R$ 3 bilhões em proventos. Dá R$ 1 por ação.

Se a companhia “imprimir” mais um bilhão de ações e colocar à venda no mercado, cada papel dará direito a uma fatia menor dos dividendos. Caso a empresa siga pagando aqueles R$ 3 bilhões por ano, agora serão, portanto, R$ 0,75 por ação. 

Esse é o efeito deletério de um follow-on clássico: quem já era acionista acaba diluído. Começa a receber menos dividendos do que antes – caso a empresa não aumente o tamanho do bolo de proventos.

Esse tipo de follow-on é chamado de “oferta primária”. Na prática, ela desvaloriza a ação – da mesma forma que o governo desvaloriza a moeda em circulação quando emite dinheiro novo.

Se é assim, então, por que existe mercado para ofertas primárias? Pelo mesmo motivo pelo qual há demanda para IPOs. Se você é dono de uma empresa saudável, por que vai colocá-la na bolsa em busca de sócios – e ser obrigado a dividir os lucros com eles mais adiante? Porque esse é o dinheiro mais barato que existe. Você recebe dos acionistas e não se compromete a devolver. Se a sua empresa der em água, fica por isso mesmo. 

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Já quem compra uma ação no IPO faz isso na expectativa de que a companhia empregue o dinheiro que entrou para crescer, multiplicar sua receita. Se os lucros vierem, o acionista terá direito à sua fatia. No follow-on a lógica é a mesma: a empresa busca dinheiro barato e os investidores apostam que ele será bem empregado.

Para tornar as novas ações atraentes, a empresa estipula um preço menor que o de mercado. A AES Brasil, por exemplo, fez uma oferta primária em 29 de setembro de 2021. No dia 28, os papéis da companhia tinham fechado em R$ 13,48. Então decidiram lançar as novas ações a R$ 12 – 11% a menos. 

Na época, a empresa era dividida em 413 milhões de ações. Nessa oferta primária, emitiram mais 93 milhões, aumentando o total para 506 milhões. Se antes cada pessoa com mil papéis era dona de 0,00000242 da AES Brasil, agora passava a deter menos: 0,00000198. Em números mais digeríveis: cada acionista que tinha papéis da companhia na carteira (e não comprou ações novas na oferta primária) teve sua posição diluída em 18%.

Na ponta do lápis, então, o preço justo para cada ação na oferta primária seria 18% abaixo do valor de mercado, não 11%. Mas normal: a empresa cobra o quanto quiser, e quem decide se aceita ou não é o mercado. Nesse caso, investidores toparam pagar R$ 12 por cada uma das novas ações, e a AES colocou R$ 1,11 bilhão em caixa para investir em novos projetos. A diluição, de qualquer forma, afetou o preço do papel no mercado. Eles fecharam o pregão do dia seguinte a um valor mais próximo daquele do follow-on, R$ 12,68 – queda de 6%.  

Isso é uma oferta primária. Agora vamos ao segundo tipo de follow-on: a oferta secundária. Nessa modalidade, não há emissão de ações novas. Ninguém fica diluído. O que rola é o seguinte: um grande acionista de alguma empresa decide vender uma parte grossa de seu capital (ou todo ele). 

Ele poderia ir vendendo durante os pregões normais, em vez de empacotar tudo numa oferta. Mas isso criaria um certo pânico. O mercado só veria que tem gente vendendo uma empresa tal a rodo. Então fugiria do papel, levando o preço para o buraco. 

Quando um peixe grande resolve fazer uma venda substancial, então, o normal é que ele lance uma oferta secundária, cobrando um preço fechado um pouco menor que o valor de mercado para garantir a demanda. 

Foi o que o grupo francês Casino fez em março de 2023. A empresa era dona de 30,5% do Assaí, e decidiu reduzir essa participação para 11,7%. Isso significava 254 milhões de ações. Em vez de sair vendendo aos poucos nos pregões, ofereceram esse pacote ao público a um preço fechado de R$ 16 por ação, 1,5% abaixo do fechamento do dia anterior (R$ 16,25). Deu tudo certo. Mesmo assim, o mercado não viu com os melhores olhos a redução da fatia do Casino no Assaí. E as ações da rede atacadista fecharam o pregão do dia seguinte a R$ 15,96 – queda de 6%.

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