Acionista minoritário tem mais poder de decisão

O professor universitário Fabio Zugman, de 29 anos, de Curitiba, no Paraná, é daqueles acionistas que escarafuncham todas as páginas do balanço financeiro das empresas em que investe. Desenha gráficos e simula pelo computador diferentes cenários para os negócios em que elas estão envolvidas. E, qualquer dúvida, sempre remete as questões ao departamento de relações com investidores (RI). Ele quer saber por que a empresa faturou menos, quanto tem em dívidas, qual é a previsão de pagamento de dividendos. Ele acredita que a qualidade do atendimento (tanto aos clientes quanto aos acionistas) é um indício de que a empresa é bem administrada. Certa vez, Fabio teve problemas com um serviço prestado por uma companhia e depois de várias tentativas de resolvê-lo por meio do atendimento ao cliente decidiu mandar um e-mail ao departamento de RI, explicando que era acionista daquela empresa, mas se sentia prejudicado como consumidor. No dia seguinte, solucionaram a questão. "É como um miniativismo", diz. Atitudes como a de Fabio estão se tornando mais comuns entre os pequenos investidores. Em maio do ano passado, durante a assembleia que aprovou a fusão das bolsas brasileiras BM&F e Bovespa, uma senhorinha de 72 anos, sentada na primeira fileira, roubou a cena ao se dirigir diversas vezes ao presidente da instituição: “O senhor está falando item cinco, mas aqui no meu papel está escrito letra ‘e’. Precisa ser didático, senão a gente se confunde”. Apesar do tom inusitado da intervenção, o episódio ilustra um fenômeno que começa a ganhar mais adeptos: os investidores minoritários estão mais conscientes, deixando para trás as dicas do vizinho para estudar por conta própria as atividades das empresas em que investem — e, claro, botar a boca no trombone sempre que julgarem necessário. Nos Estados Unidos, os minoritários já conseguem mudar o rumo da votação de muitas empresas. “No Brasil, isso ainda é raro. Talvez pela falta de interesse do pequeno investidor, que considera suas ações pequenas demais, ou então pela regulamentação — a existência de duas classes de ações (ordinárias e preferenciais), que impõe um obstáculo, já que as preferenciais costumam ser mais liberadas para compra e venda, mas carregam menos direitos”, diz Geraldo Soares, diretor-presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) e superintendente de relações com investidores do grupo Itaú Unibanco, em São Paulo. De fato, das 58 companhias que compõem o Ibovespa (índice que reúne as ações mais negociadas na bolsa), apenas cinco são exclusivamente ordinárias, aquelas que dão direito a voto. Mesmo assim, a lei garante aos minoritários prerrogativas que vão além da possibilidade de votar e receber dividendos. A seguir, conheça as mais importantes. 

PEDIR INFORMAÇÕES E PARTICIPAR DE ASSEMBLEIAS 

Participar de assembleias e acompanhar o website das empresas é o primeiro passo para conhecer melhor a condução dos negócios. O direito de votar em decisões importantes é dado a todos que detêm ações ordinárias, normalmente mais caras e menos disponíveis para negociar em comparação às preferenciais. “Quando o tema é complexo, a companhia precisa marcar o encontro ao menos 30 dias antes, para dar tempo de todos se prepararem. Mas qualquer acionista, preferencial ou ordinário, pode pedir mais prazo ou mesmo a suspensão temporária da assembleia”, diz Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), em São Paulo. Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão que regula o setor, receber e julgar os pedidos — alguns deles já foram aceitos. “Se no meio de uma discussão sobre contratos o minoritário desconfiar que haja violação de estatutos, ele também pode pedir uma auditoria independente a ser paga pela empresa”, diz Edison. Infelizmente, em algumas empresas como a Petrobras, o bloco de controle (neste caso, o governo) é tão fechado que os votos dos minoritários quase não têm peso.

RECEBER PARTE DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
 
Basicamente, há duas formas de obter lucro investindo em ações: com a valorização dos papéis e com o recebimento de dividendos. A lei obriga que ao menos 25% do lucro líquido da companhia sejam distribuídos regularmente entre os acionistas, mas algumas empresas chegam a pagar índices superiores a 90%. “Em períodos atípicos, como a atual crise econômica, a assembleia pode até votar contra os dividendos para fazer caixa, mas é preciso haver unanimidade. Basta qualquer acionista discordar para que o pagamento continue obrigatório”, diz Geraldo, do Itaú Unibanco. E se o combinado não for cumprido? “Se isso acontecer sucessivamente nos últimos três exercícios, os titulares de ações sem direito a voto ganharão esse direito para tentar reverter as decisões que os prejudicaram”, diz Geraldo.

REUNIR-SE EM GRUPO PARA REIVINDICAR INTERESSES 

Acionistas que somam 5% das ações sem direito a voto podem exigir a montagem de um conselho fiscal com o intuito de analisar balancetes e opinar sobre as demonstrações financeiras da empresa. A Lei das Sociedades Anônimas também prevê participação nos conselhos de administração. Para ocupar uma cadeira é preciso reunir 10% do capital votante. “A regra permite que pessoas e empresas se juntem para alcançar o quórum necessário, dando a elas a chance de eleger um conselheiro de sua confiança”, diz Edison, da Amec. Mas esse é um direito pouco usado. Peguemos o caso da CCR, concessionária de grandes rodovias, como Nova Dutra e Castelo Branco, que mantém suas ações no Novo Mercado (o segmento mais transparente da bolsa, que negocia apenas ações com direito a voto). “Se quisessem, os minoritários poderiam se organizar para participar dos conselhos e receberíamos ideias com satisfação. Mas, desde quando abrimos o capital, não houve qualquer movimentação para isso”, diz Arthur Piotto, diretor financeiro da CCR.

RECEBER PAGAMENTO NA TROCA DE CONTROLE DA EMPRESA 

Em caso de fusões e aquisições entre empresas com capital aberto, a compradora paga um prêmio aos controladores da companhia que está sendo vendida. Ele é calculado em cima do preço das ações cotadas naquele dia. Na fusão do Itaú com o Unibanco, por exemplo, os controladores do Unibanco receberam um prêmio estimado em 162%. Aos minoritários, neste caso, não houve o direito de receber nada porque — ainda que o Itaú fique com a maior parte da nova empresa — as decisões serão tomadas conjuntamente entre os dois bancos, o que não caracterizaria troca de dono. Quando ocorre a mudança de dono, a Lei das Sociedades Anônimas exige que 80% do valor do prêmio seja estendido aos minoritários com ações ordinárias (ou a todo tipo de ação, mesmo sem voto, no caso de negócios constituídos a partir de 2001), recurso chamado tag along. Para empresas listadas no Novo Mercado, qualquer minoritário deve receber o mesmíssimo valor pago aos controladores. “É um ponto polêmico, com várias empresas ainda descaracterizando a troca de controle para não pagar os minoritários”, diz Adriane de Almeida, coordenadora do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em São Paulo.

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