Como o próprio nome do blog diz, governança é um dos temas sobre os quais vamos discutir e por isso o caso do Banco PanAmericano não pode ficar sem um comentário. Esperei alguns dias do ocorrido para ter acesso a uma massa maior de informações sobre o assunto e correr menos risco de ser injusto em qualquer comentário. Entendam que disse menos risco, pois em um caso como esse, parte das informações necessárias para uma análise completa dos fatos são confidenciais e ficam restritas ao universo da empresa, sua auditoria e, por se tratar de um banco, do Banco Central. Só os próximos passos do caso nos dirão se teremos acesso a todos esses detalhes.
Para discutirmos os erros e acertos (quase nenhum) do modelo de governança corporativa do PanAmericano, vamos recorrer ao conceito de governança, e como se diz, colocar todos na mesma página. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) que é o maior e mais respeitado centro de estudo e referência no assunto, governança corporativa é:
“o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.”
Ou seja, governança esta direta relacionada com o modelo de gestão da empresa e com a forma como ele é conduzida, administrada e controlada.
Alinhado o entendimento, vamos aos meus comentários sobre o modelo adotado pelo Banco PanAmericano.
Superficialidade do modelo – O modelo de governança do banco limitava-se a cumprir as exigências da CVM para uma empresa de capital aberto, listada na BM&F Bovespa e classificada no Nível 1 de Governança. Um bom exemplo dessa superficialidade é que o único órgão de controle implementado pelo banco, além do conselho de administração, é o conselho fiscal que de acordo com o site de RI do Banco é “de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas do Banco em assembléia geral”. Como sabemos no Brasil não existe a prática dos acionistas minoritários participarem das assembléias, que ficam restritas ao bloco de controle ou acionistas institucionais com participação acionária significativa. Para entenderem melhor o que eu quero dizer com essa superficialidade, visitem o site de RI da Braskem, Gerdau e Klabin e vejam como o modelo dessas empresas, que também são listadas no nível 1 de Governança, é mais estruturado que o apresentado pelo Banco PanAmericano.
Conflito de Agência – Esse termo retrata a situação onde os interesses dos acionistas e dos gestores executivos entram em conflito. O melhor exemplo para retratar essa situação é o pagamento de bônus para os executivos. Usualmente a medida para o pagamento de bônus é o resultado do exercício e para atingir os resultados pode ocorrer uma situação onde o executivo tome uma medida que privilegie o curto prazo em detrimento do longo prazo, o que obviamente conflita com o interesse de perpetuidade e longevidade do sócio. Com relação ao PanAmericano percebemos que a não baixa de ativos alterou o resultado do banco e gerou bônus para os executivos.
Qualificação dos Gestores – É impossível imaginar que o presidente de uma Holding, que engloba diferentes empresas em diferentes segmentos de atividade, seja um profundo conhecedor de todos os segmentos onde opera, mas também é impossível imaginar que as empresas desse grupo não sejam geridas por profissionais qualificados e bem treinados para a posição, cuidado que parece não ter sido seguido. Esse fato é ainda mais importante no Banco PanAmericano pois, como foi dito, essa é uma empresa de capital aberto que tem uma responsabilidade adicional em sua gestão por representar os interesses de milhares de sócios minoritários.
Área de Gestão de Riscos – Na minha opinião um dos grandes erros nesse caso reside na incapacidade da área de gestão de risco de identificar ou de alardear para a alta administração o ocorrido. É muito mais factível imaginar que essa fraude nos lançamentos contábeis dos ativos tenha sido subestimada do que imaginar que não tenha sido detectada.
Incapacidade de enxergar os próprios erros – O presidente da Holding SS tem dito que pretende processar a Deloitte, auditora do PanAmericano, por não ter detectado e denunciado a falha. Não tenho a intenção ou capacidade de analisar o trabalho da auditoria, até porque para isso precisaríamos conhecer os detalhes do trabalho, papéis de trabalho e o que foi reportado a gestão, dados que por questão de ética e confidencialidade não podem ser divulgados, mas quero apenas lembrar que não é a auditoria que prepara as demonstrações financeiras de uma empresa. Ela apenas analisa e emite o seu parecer. Não quero com isso dizer que a Deloitte não tinha a obrigação de detectar a fraude, até porque acho que tinha sim, mas gostaria de ver a mesma cobrança que esta sendo feito para a Deloitte ser feita para os gestores do PanAmericano. Tenho muita dificuldade em acreditar que essa fraude não era conhecida por muitos profissionais em diferentes níveis hierárquicos das áreas de finanças, RI, controladoria e gestão de risco, pelo menos.
Apesar de todas as falhas já comentadas no modelo de governança do banco existe outro ponto importante a ser levantado. Da mesma maneira que a crendice popular diz que não existe fechadura que segure um ladrão, não existe modelo de Governança que resista a falta de ética na gestão do negócio. E nesse caso restam poucas dúvidas se o problema foi motivado pela falta de competência ou pela falta de ética. Para mim, foi o somatório dos dois.
Fábio Jorge Celeguim
@fabioceleguim
Commentário